28 апреля 2026 г. в стенах Верховной Рады произошло беспрецедентное стремительное изменение законодательного курса. Парламент оперативно снял с рассмотрения предыдущий проект Гражданского кодекса (№14394), в то же время молниеносно вывел на арену новый – №15150, зарегистрированный только 9 апреля. В тот же день профильный комитет поддержал инициативу, а сессионный зал проголосовал за основу.
Спикер Руслан Стефанчук и инициаторы проекта называют это историческим шагом к обновлению частного права. Однако для экосистемы открытых данных (Open Data), журналистов-расследователей, банковского сектора и комплаенс-систем этот документ в его нынешнем виде выглядит как приговор. Под лозунгами защиты конфиденциальности и «цифрового образа» депутаты создают инструмент для злоупотреблений, который уничтожит механизмы финансового мониторинга (KYC/AML), позволит компаниям скрывать «российский след» и подарит коррупционерам легальное право переписать собственную историю.
Юристы YouControl разбирались, какие именно нормы проекта №15150 несут угрозу прозрачности и что следует изменить до второго чтения.
Индульгенция для коррупционеров
Наибольший резонанс вызывает статья 328, закрепляющая так называемое право на забвение. Согласно ему, физическое лицо может потребовать удалить информацию о себе из поисковых систем и баз данных не только если оно недостоверно, но и если оно просто «потеряло общественный интерес».
В европейском GDPR (статья 17) право на забвение четко сбалансировано свободой слова и исполнением юридических обязанностей. В украинском варианте размытый критерий «потери интереса» создает идеальный инструмент для злоупотреблений.
Представим: бывший бенефициар подсанкционной компании или фигурант коррупционного скандала пятилетней давности подаёт иск против медиа или аналитической системы с требованием деиндексировать и/или удалить историю его бизнес-связей. Если эта норма заработает, медиа и аналитические системы будут вынуждены или изъять информацию по лицу или отбеливать репутацию таких деятелей. Это полностью противоречит принципам прозрачности и подотчетности действий, разрушает целостность исторических корпоративных данных и делает невозможной процедуру проверки контрагентов.
Как должно быть: Право на удаление или обезличивание информации из общедоступных источников должно применяться исключительно если такая информация обрабатывается незаконно или недостоверна (аналогично статье 8 Закона Украины «О защите персональных данных»).
Конфиденциальность для юридических лиц: оксюморон в законе
Если защита персональных данных человека понятен концептом, то наделение юридических лиц правом на «частность» – это правовой нонсенс. Однако авторы проекта №15150 пошли именно по этому пути.
Статьи 345 и 353 гарантируют юридическому лицу право на собственный «цифровой образ» (аккаунты, персональные страницы, цифровые профили и т.п.) и прямо определяют: обработка данных по цифровому образу юридического лица возможна только с его согласия.
Бизнес по своей природе не может иметь конфиденциальности в понимании прав человека. Деятельность компаний должна быть абсолютно прозрачна для обеспечения безопасности хозяйственного оборота. Требование получать согласие компании на обработку цифрового профиля – это легальный щит для рейдеров, фиктивных медиа и фиктивных фирм. На практике это может ограничить возможность агрегирования данных о налоговых долгах, судебных решениях, санкциях или связях компаний в публичные досье в аналитических системах в частности.
В условиях, когда прозрачность корпоративной структуры является ключевой для предотвращения мошенничества, отмывания средств и финансирования рисковых операций, такая норма может создать дополнительные барьеры для добросовестных участников рынка и одновременно новые возможности для неблагополучных.
Как следует: В тексте необходимо четко зафиксировать, что обработка данных по цифровому образу юридического лица (за исключением электронных подписей и печатей) не требует согласия юридического лица.
"Цифровое пространство" как конец автоматизированной аналитики
Еще одна угроза кроется в статьях 321, 332 и 336, регламентирующих право физического лица на цифровое личное пространство и цифровую конфиденциальность. Проект определяет, что цифровой образ охватывает «любые формы ее представления в цифровой среде... цифровые профили», и опять же – их обработка требует согласия.
Как работают современные OSINT-системы и сервисы? Они автоматически агрегируют открытые данные (ЕГР, судебные реестры, базы НАПК) и формируют аналитическое досье (такой же «цифровой профиль»). Под действием статьи 336 создание такого профиля без согласия коррупционера или должника станет нарушением Гражданского кодекса. Для защиты конфиденциальности вполне достаточно контролировать то, что человек создает сам, а не то, что генерирует о нем государство в виде открытых данных.
Как следует: Следует уточнить, что цифровой образ лица охватывает аккаунты, страницы, аватары и цифровые профили, исключительно те, которые лично созданы этим лицом. Это позволит не блокировать обработку открытых государственных данных, гарантированную Конституцией Украины и Законом «О доступе к публичной информации».
Право на «информационный покой»: эра SLAPP-исков
Вишенкой на торте статья 337 – «Право на информационное спокойствие». Задуманная как право работника не отвечать в рабочий чат в выходные, концептуально эта норма перенесена в плоскость общих гражданских прав.
Это открывает «ящик Пандоры» для так называемых SLAPP-исков (стратегических исков против участия общественности). Рисковые контрагенты смогут потребовать от журналистов-расследователей и реестров прекратить публикацию расследований или выдачу информации о долгах, цинично обосновывая это тем, что общественное внимание нарушает их «информационный покой».
Вывод
В стремлении осовременить Гражданский кодекс и приблизить его к европейским стандартам (что само по себе положительно), законодатели допустили серьезную ошибку, смешав частную жизнь с публичной отчетностью.
Принятие проекта №15150 в нынешней редакции без учета специфики открытых данных упразднит презумпцию открытости государственных реестров. Это отвергнет Украину на 10 лет назад в сфере прозрачности и противодействия коррупции. У профильного комитета и депутатов еще есть время до второго чтения, чтобы исправить эти критические ошибки и не разрешить превратить Гражданский кодекс в кодекс защиты теневого капитала.
Команда YouControl призывает бизнес, медиа и общественность к активной позиции, публичному обсуждению проекта нового Гражданского кодекса и внесению предложений по поводу правок в наиболее критические части документа. Мы уже предложили поправки к статьям, касающимся сферы открытых данных, однако в Гражданском кодексе на 800+ страниц есть еще немало опасных толкований, которые следует немедленно исправлять. Ведь от того, каким в итоге будет новый Гражданский кодекс, зависит в какой стране и по каким правилам мы будем жить. Надеемся, не в авторитарной, а в демократической и европейско-ориентированной.
